A közkereseti társaság és a betéti társaság.
Közös jellemzőjük: jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaságok. A törvény. a kkt-t szabályozza részletesen, a bt-re pedig – az eltérések meghatározása mellett – a kkt. szabályit rendeli alkalmazni.
A közkereseti társaság olyan jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság, ahol a társasági szerződésben a tagok arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű, közös gazdasági tevékenységet folyatatnak, és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják.
A társaság belső jogviszonyai: a tagok egymás közötti jogviszonyai. A tagoknak a nyereségből illetve a veszteségből való részesedését – eltérő rendelkezés hiányában – a vagyoni hozzájárulásuk aránya határozza meg. A társaság irányába a tag felelőssége korlátozott: vagyoni hozzájárulását tagi jogviszonyának fennállása alatt nem követelheti vissza, de nem is köteles az azt meghaladó teljesítésre. A tagok veszteség esetén nem kötelesek a vagyoni hozzájárulásuk kiegészítésére vagy növelésére.
A társaság külső jogviszonyai harmadik személyek felé irányulnak. A harmadik személyekkel szemben fennálló felelősséget a törvény kógens módon szabályozza, a tagok nem térhetnek el. A tag felelőssége mögöttes, de korlátlan és egyetemleges.
- A mögöttesség: a tag csak akkor köteles helytállni, ha a tartozásokat a társasági vagyon nem fedezi.
- A korlátlanság: a tag a magánvagyonával is felel.
- Az egyetemlegesség: a hitelező bármelyik tagon, akár az egész követelését is érvényesítheti.
A kkt. legfőbb szerve a tagok gyűlése, amelyben minden tagnak biztosítani kell a részvétel lehetőségét. A tagok szavazati joga egyenlő, de ettől a társasági szerződésben el lehet térni (azonban legalább egy szavazatot minden tagnak biztosítani kell). A határozathozatal főszabály szerint egyszerű szótöbbséggel történik, azonban 3/4-es szótöbbség kell az üzletvezetési és a képviseleti jog megvonásához, egyhangú szavazat kell a társasági szerződés módosításához, a társaság átalakulásának vagy jogutód nélküli megszűnésének elhatározásához.
Az ügyvezetés nem különül el a tagoktól. Az ügyvezetést az „üzletvezetésre” jogosult tag látja el. Eltérő rendelkezés hiányában az üzletvezetésre mindegyik tag jogosult, az eltérő rendelkezés tehát arra irányulhat, hogy az üzletvezetést egy tag, több tag vagy a tagság egésze, mint testület lássa el. Az ügyvezetésre jogosult tagok mindegyike önállóan jár el. Az ügyvezetésre jogosult tag eljárása ellen a másik ilyen tag tiltakozhat, ebben az esetben az intézkedés felülvizsgálatára a tagok gyűlése jogosult.
A betéti társaságra a kkt. szabályait kell alkalmazni azzal, hogy legalább egy tag, a beltag felelőssége a kkt. tagjainak felelőssége szerint alakul, tehát mögöttes de korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, továbbá legalább egy további tag, a kültag csak vagyoni betétjének a társasági szerződésben meghatározott szolgáltatására köteles, és a társaság kötelezettségeiért, harmadik személyek irányában nem felel (még korlátozott felelősséggel sem).
A kültag üzletvezetésre nem jogosult két kivétellel:
- A társasági szerződés a kültagot is feljogosíthatja az üzletvezetésre;
- A kültagot a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosult tagjának kell tekinteni, ha a társaságnak nem marad – egyéb – üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagja (azaz a társaság ideiglenesen beltag nélkül marad).
A tagsági jogviszony megszűnik:
- Ha a tag vagyoni hozzájárulását (betétjét) felhívás ellenére nem teljesítette;
- Közös megegyezéssel;
- Kizárással;
- Rendes felmondással;
- Azonnali hatályú felmondással;
- A társasági részesedés átruházásával;
- A tag halálával vagy megszűnésével vagy
- Ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.
A korlátolt felelősségű társaság
A korlátolt felelősségű társaság olyan jogi személyiségű gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a tag nem felel. A kft. tagjait tilos nyilvános felhívás útján gyűjteni (zártkörűség).
Az alapításhoz szükséges iratok
- Ügyvéd által ellenjegyzett alapító okirat (egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság esetén) vagy társasági szerződés
- tagjegyzék, amely tartalmazza a tagok nevét, adatait, törzsbetéteinek összegét (készpénz,apport), közös törzsbetét esetén a közös képviselő nevét (cégnevét) és lakcímét (székhelyét), az üzletrész átruházásának korlátozásaira, kizárására vonatkozó rendelkezéseket és a pótbefizetésre vonatkozó rendelkezéseket
- elfogadó nyilatkozat a vezető tisztségviselő részéről, amely az összeférhetetlenségre is kiterjed
- nyilatkozat, amely szerint a vezető tisztségviselő nem áll bíróság által történő eltiltás hatálya alatt
- banki igazolás a tőkebefizetésről, vagy - ha a létesítő okirat úgy rendelkezik - ügyvéd által ellenjegyzett ügyvezetői nyilatkozat a pénzbeli és/vagy nem pénzbeli hozzájárulásnak a társaság rendelkezésére bocsátásáról
- ügyvédi meghatalmazás
- az illeték megfizetésének igazolása
- nem egyszerűsített cégeljárásban a közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolása bejegyzési kérelem, amely a társasági szerződésben foglalt legfontosabb adatokat tartalmazza
- esetlegesen apport lista
- néhány tevékenység esetén alapítási engedély (magánnyomozói, biztonsági szolgáltatások, temetkezéssel kapcsolatos szolgáltatások stb.)
- néhány tevékenység esetén kamarai nyilatkozat (magánnyomozói, biztonsági szolgáltatások)
- a székhely, telephely, fióktelepek e célra használatához történő tulajdonosi hozzájárulás
A törzstőke: legalább 500 ezer forint (2014.03.15-től 3 millió Forint), amely a törzsbetétek összege.
A törzsbetét: egy tag vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulásából állhat. Minden tagnak csak egy törzsbetétje lehet, de egy törzsbetétnek több tulajdonosa is lehet. A törzsbetétnek legalább 100 ezer forintnak és 10 ezer forinttal oszthatónak kell lennie. A társaság bejegyzésére az után kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig minden pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét befizették. A fennmaradó összegeket: A társasági szerződésben meghatározott határidőre, de legfeljebb a cégbejegyzéstől számított 1 éven belül kell befizetni. Egyszemélyes kft-nél az alapításig legalább 100 ezer forintot be kell fizetni.
Ha a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri a törzstőke felét: Az alapításkor rendelkezésre kell bocsátani, egyébként a cégbejegyzéstől számított 3 éven belül. A tag nem mentesíthető a befizetés alól, beszámításnak nincs helye. A tag a vagyoni hozzájárulását nem követelheti vissza (a tőkeleszállítás esetét kivéve).
Az üzletrész: a társaság bejegyzését követően megtestesíti a tag jogait és a társaság vagyonából a tagot megillető hányadot.
Az üzletrész a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a törzsbetéthez igazodik. Az üzletrész forgalomképes, átruházása esetén a hozzá tartozó törzsbetét is átszáll az üzletrész megszerzőjére. Az üzletrész a társaság tagjára szabadon átruházható, de figyelemmel kell lenni a társasági szerződésben foglalt esetleges korlátozásokra. A társaság üzletrészét kívülálló (nem tag) személyre átruházni csak akkor lehet, ha a hozzá tartozó törzsbetétet már teljes mértékben teljesítették. Ebben az esetben elővásárlási joga van: 15 napon belül a tagoknak; 30 napon belül a társaságnak (a jegyzett tőkén felüli vagyon terhére) ill. a társaság által kijelölt személynek. A társasági szerződés az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli átruházásának lehetőségét kizárhatja.
A kft. legfőbb szerve: A taggyűlés, amelyet évente legalább egyszer össze kell hívni (évi rendes taggyűlés).
Kötelező a rendkívüli taggyűlés összehívása:
- Ha vezető tisztségviselők választása szükséges;
- Ha az ügyvezetés azt tapasztalja, hogy a törzstőke a felére vagy 500 ezer forint alá (2014.03.15-től 3 millió alá) csökkent;
- Ha a társaság fizetésképtelen vagy fizetésképtelenség fenyegeti.
A Törvény meghatározza a taggyűlés kizárólagos hatásköreit, pl. a számvitelről szóló tv. szerinti éves beszámoló elfogadásáról vagy az adózott eredmény felhasználásáról csak a taggyűlés dönthet. A taggyűlés határozatképes, ha azon a törzstőke vagy a leadható szavazatok fele képviselve van. Megismételt taggyűlés esetén – az eredeti napirendi pontok tekintetében – a fenti arányoktól függetlenül is határozatképes. A Törvény lehetővé teszi, hogy a tagok a taggyűlést elektronikus hírközlő eszközök segítségével (személyes jelenlét nélkül) tartsák meg.
A kft. ügyvezetését egy vagy több ügyvezető, mint vezető tisztségviselő látja el.
Az ügyvezetői tisztséget
- tag,
- munkavállaló vagy
- speciális megbízás, mint társasági jogi jogviszony alapján – polgári jogi jogviszonyban lévő személy láthatja el.
A kft. létesítő okirata társasági szerződés ill. egyszemélyes kft. esetén alapító okirat.
A társasági szerződés módosításához a taggyűlés 3/4-es többséggel meghozott határozata szükséges. A tagok a társasági szerződésben azt is előírhatják, hogy egyhangú határozat szükséges:
- A tagok kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához;
- A tagokat megillető jogok csorbításához.
A törzstőke felemelése történhet
- vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával vagy
- a törzstőkén felüli vagyon terhére. A felemelésről a taggyűlés dönt (egyszerű) többségi határozattal.
Vagyoni hozzájárulással történő törzstőke emelésre csak akkor kerülhet sor, ha a korábbi törzsbetéteket már teljes mértékben teljesítették. Ha a társasági szerződés vagy a határozat másképp nem rendelkezik, elsőbbségi joga van a tagnak (15 napon belül) majd a többi tagnak (további 15 napon belül, törzsbetéteik arányában), illetve a taggyűlés által kijelölt személyeknek.
Törzstőkén felüli vagyon terhére történő törzstőke emelés: Ha az előző üzleti évre vonatkozó beszámoló alapján annak fedezete biztosított és a törzstőke az emelést követően sem haladja meg a helyesbített saját tőke összegét. Az emelés a tagok törzsbetéteit – külön befizetés nélkül – törzsbetétjük arányában növeli.
A törzstőke leszállítása történhet
- a taggyűlés határozatával vagy
- a törvényben meghatározott esetekben kötelezően.
A leszállítást elrendelő határozatot az ügyvezető köteles 30 napon belül a cégbíróságnak megküldeni és a Cégközlöny két egymást követő számában hirdetményt közzétenni (ezek között legalább 30 napnak kell eltelnie). A hirdetmények alapján a hitelezők követeléseik biztosítékára tarthatnak igényt.
A kft. megszűnését a taggyűlés határozhatja el 3/4-es többséggel. A megszűnés formája végelszámolás.
A társaság vagyonát:
- A hitelezők kielégítésére;
- A pótbefizetések visszatérítésére kell fordítani, majd ezt követően kerülhet sor annak felosztására a tagok között (törzsbetéteik arányában). Ha a tagok száma 1 főre csökken a kft. nem szűnik meg, hanem egyszemélyes kft-ként működhet tovább.
Az egyszemélyes kft. létrejöhet:
- Egyszemélyes alapítással ill.
- Ha minden üzletrészt egy személy szerez meg. (a társasági szerződést alapító okiratra kell módosítani.)
A mellékszolgáltatás:
Ha a tag erre irányuló külön jogviszony hiányában személyesen közreműködik a társaság tevékenységében, ezzel összefüggésben ellenszolgáltatást a társasági szerződés rendelkezései szerint igényelhet. A társaság a taggal szemben a személyes közreműködés elmulasztására tekintettel akkor érvényesíthet igényt, ha ezt a társasági szerződés lehetővé teszi.
( Az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettséget megszünteti, kivéve, ha azt az üzletrész megszerzője a társaság hozzájárulásával átvállalja.
A pótbefizetés
(1) Ha a társasági szerződés feljogosítja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára, meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát.
(2) A pótbefizetés teljesítésének módját, ütemezését és teljesítésének határidejét a pótbefizetés elrendeléséről szóló taggyűlési határozatban kell meghatározni. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli. A pótbefizetés nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető.
(3) A pótbefizetési kötelezettséget a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni.
(4) A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a tag vagyoni hozzájárulásának nemteljesítésére vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni.
(5) A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben szereplő tagok részére vissza kell fizetni. A visszafizetésre a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor. A saját üzletrészre jutó pótbefizetést nem kell visszafizetni.