A gazdasági társaságokra vonatkozó szabályokat a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) tartalmazza.

Gazdasági társaságot üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására külföldi és belföldi természetes személyek, jogi személyek és jogi személyiség nélküli társaságok alapíthatnak.

Üzletszerű tevékenység: rendszeres és haszonszerzésre irányul.

Csop.: elsődlegesen folytatnak üzletszerű tevékenységet (gazdálkodó szervezetek, egyéni vállalkozás). Más szervezetek csak kiegészítő jelleggel folytatnak gazdasági tevékenységet, de ezt nonprofit jelleggel teszik, van valamilyen elsődleges céljuk, vagy valamilyen közhasznú célt szolgálnak.

A nonprofit szervezetek 2 csoportra oszthatók: 1. költségvetési szervek, 2. nonprofit szervezetek, melyek elsődlegesen közhasznú, közcélú rendeltetésre létesültek, üzletszerű tevékenységet folytatnak (köztestületek, társadalmi szervezetek, egyesületek, nonprofit gazdasági társaságok).

Nonprofit gazdasági társaságok: új képződmények a korábbi közhasznú társaságokat váltották fel. A nonprofit gazdasági társaságokra a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni a következő eltérésekkel: jövedelemszerző tevékenység eredményét felosztani nem lehet, az eredményt be kell forgatni a társaság alaptőkéjébe, megszűnés esetén a tagok legfeljebb csak annyit kapnak, amennyit bevittek, a bíróság a nonprofit társaságnak ítéli a vagyont. Bármely gazdasági társaság átalakulhat nonprofit társasággá.

A gazdasági társaság saját cégneve alatt (függetlenül attól, hogy jogi személy vagy jogi személyiség nélküli) jogképességgel rendelkezik, azaz jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, szerződést köthet, perelhet és perelhető.

A gazdasági társaságok csak a Gt.-ben meghatározott formában alakulhatnak meg, melyek a következők: közkereseti társaság (kkt.), betéti társaság (bt.), korlátolt felelősségű társaság (kft.), részvénytársaság (rt.). Jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok: kkt, bt. Jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaságok: kft, rt.

Gazdasági társaság alapítása:

Az alapításhoz legalább 2 fő szükséges, kivéve kft.-t, rt.-t. Természetes személy csak egy társaságban lehet korlátlanul felelős tag, kiskorú nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja, kkt. és bt. nem lehet korlátlanul felelős tagja gazdasági társaságnak.
A tagok hozzák létre a gazdasági társaságot, bizonyos vagyont visznek be, jegyzett tőkét hoznak létre. A Gt. a tőke legalacsonyabb mértékét csak a kft. és az rt. esetében határozza meg. A tőkeminimum kft. esetében 500 000 Ft, zártkörűen működő rt. esetében 5.000.000 Ft, nyilvánosan működő rt. esetében 20.000.000 Ft. Külön jogszabály az rt.-nél a tőkeminimumot magasabb összegben is meghatározhatja (pl. hitelintézetek esetében).

A jegyzett tőke állhat pénzbeli és nem pénzbeli betétből (apport). Csak az fogadható el apportként, ami vagyoni értékkel rendelkezik és végrehajtható, ne legyen rajta zálog (pl.: vagyoni értékű jog, szabadalom, találmány). Nem lehet bevinni előre felajánlott munkát, szellemi tevékenységet. Nincs szabály a pénz és apport arányáról. De lehet pl.: Kft-nél 1/3-os szabály, Rt-nél ½-es szabály. A tag felelőssége a vagyoni hozzájárulás teljesítése, elmulasztásának jogkövetkezménye a tagsági jogviszony megszűnése lehet.

apport ( nem pénzbeli betét )

apport = vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, szellemi alkotás ill. vagyoni értékkel rendelkező jog,

A nem pénzbeli hozzájárulást a társasági szerződésben szabályozott időben és módon kell a társaság rendelkezésére bocsátani. Ha alapításkor a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri a törzstőke felét, akkor ezt alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

A tagok megállapodását a gazdasági társaság létesítéséről okiratba kell foglalni. Társasági szerződéssel lehet létesíteni kkt.-t, a bt.-t, a többszemélyes kft.-t. Alapító okirattal lehet létesíteni az egyszemélyes kft.-t. A részvénytársaság alapszabály elfogadásával jön létre. A létesítő okiratot az alapítóknak kell elfogadni és az nyilvánosan működő rt. kivételével alá kell írni. A létesítő okiratot ügyvéd vagy jogtanácsos ellenjegyzi, vagy közjegyzői okiratba kell foglalni.

A létesítő okiratban meg kell határozni a cég nevét, székhelyét, telephelyét, fióktelepét, tevékenységi köröket, a tagokat, a vagyoni hozzájárulás mértékét, módját (pénz, apport), a képviseletre jogosultak nevét, a cégjegyzés módját, ha a gazdasági társaság határozott időre jön létre, akkor az időtartamot, továbbá mindazt, amit a Gt. az egyes társasági formákra előír.

A létesítő okirat ellenjegyzésével vagy közjegyzői okiratba foglalásával előtársaság jön létre. Mindaddig előtársaság, amíg be nem jegyzik a cégbíróságon a cégjegyzékbe a gazdasági társaságot. Ha a bejegyzést elutasítják, megszűnik az előtársaság. Az előtársaság folytathat gazdasági tevékenységet, de csak azt követően, hogy a cégbírósághoz benyújtják a bejegyzési kérelmet.

A gazdasági társaság a cégbejegyzéssel alakul meg. A bejegyzést követően a cégbíróság a bejegyző határozatot a Cégközlönyben közzéteszi.

A gazdasági társaság legfőbb szerve a legfontosabb döntéseket hozza meg. A legfőbb szerv a tagok (részvényesek) összessége. Stratégiai döntések meghozatalára szokott a legfőbb szerv döntési hatásköre kiterjedni. A legfőbb szerv a kkt. és bt. esetében a tagok gyűlése, a kft. esetében a taggyűlés, az rt. esetében a közgyűlés.

A gazdasági társaság ügyvezetését - a gazdasági társaságok egyes formáira vonatkozó rendelkezések szerint - a társaság vezető tisztségviselői vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület látja el. E törvény alkalmazásában ügyvezetésnek minősül a társaság irányításával összefüggésben szükséges mindazon döntések meghozatala, amelyek törvény vagy a társasági szerződés alapján nem tartoznak a társaság legfőbb szervének vagy más társasági szervnek a hatáskörébe.

A közkereseti és a betéti társaság ügyvezetését az üzletvezetésre jogosult tag vagy tagok vezető tisztségviselőként látják el. A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezető látja el. A részvénytársaság ügyvezetését - kivéve, ha a zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya az igazgatóság hatáskörét egy vezető tisztségviselőre (vezérigazgató) ruházta - az igazgatóság mint testület látja el. A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya úgy is rendelkezhet, hogy igazgatótanács látja el egységesen az ügyvezetési és az ellenőrzési funkciókat (egységes irányítási rendszerű részvénytársaság). Ez esetben a részvénytársaságnál felügyelőbizottság nem működik, és az igazgatótanács tagjai minősülnek vezető tisztségviselőknek.

Vezető tisztségviselő - a közkereseti és a betéti társaság kivételével - csak természetes személy lehet. A vezető tisztségviselő a társaság belső működése körében a társasággal, illetve annak testületeivel, valamint más tisztségviselőivel kapcsolatos feladatait csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs helye.

A vezető tisztségviselőt e minőségében megillető jogokra és az őt terhelő kötelezettségekre - a törvényben meghatározott eltérésekkel -

  1. a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait (társasági jogi jogviszony) vagy
  2. a munkaviszonyra irányadó szabályokat

kell alkalmazni. A vezető tisztséget - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - nem láthatja el munkaviszonyban az egyszemélyes gazdasági társaság tagja, illetve a közkereseti és a betéti társaság üzletvezetésre egyedül jogosult tagja.

A vezető tisztségviselő feladatát önállóan látja el. E minőségében csak a jogszabályoknak, a társasági szerződésnek, valamint a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve, és - a (4) bekezdésben foglaltak kivételével - a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) által nem utasítható.

A társaság legfőbb szerve csak abban az esetben és körben vonhatja el a vezető tisztségviselőknek, illetve az ügyvezető testületnek a társaság ügyvezetése körébe tartozó hatáskörét, amennyiben ezt e törvény vagy a társasági szerződés lehetővé teszi

Ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselőket határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben kijelölni. Ha a társasági szerződésben a vezető tisztségviselői megbízás időtartamáról a tagok (részvényesek) nem rendelkeznek, a vezető tisztségviselőt öt évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a gazdasági társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre.A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy általi elfogadással jön létre. A vezető tisztségviselők újraválaszthatók és a társaság legfőbb szerve által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívhatók.

A gazdasági társaság alapításának, a társasági szerződés módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági - elektronikus úton történő - bejelentése a vezető tisztségviselők kötelezettsége.

A vezető tisztségviselők korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből vagy elmulasztásából származnak, ideértve azt is, ha a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kapcsolódó üzleti jelentés összeállítása és nyilvánosságra hozatala nem a számviteli törvény előírásainak megfelelően történt.

A vezető tisztségviselők kötelesek a gazdasági társaság üzleti titkait (Ptk. 81. §) megőrizni.

A gazdasági társaságot törvényes képviselőként a vezető tisztségviselők képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A vezető tisztségviselők törvényen alapuló szervezeti képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatja, illetve több vezető tisztségviselő között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása, illetve megosztása harmadik személyekkel szemben nem hatályos.

A gazdasági társaságot a társaság vezető tisztségviselője írásban cégjegyzés útján képviseli. Ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselők és a cégvezető cégjegyzési joga - a pénzforgalmi számla feletti rendelkezés tekintetében is - önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti joggal rendelkező személy együttes aláírására van szükség. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy meghatározott munkakört betöltő munkavállaló cégjegyzési joga önálló, valamint hogy a vezető tisztségviselő, illetve a cégvezető valamelyik képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen jogosult a gazdasági társaság cégjegyzésére.

Megszűnik a vezető tisztségviselői jogviszony

  1. a megbízás időtartamának lejártával,
  2. visszahívással,
  3. törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével,
  4. lemondással,
  5. ha a tisztségviselő meghal,
  6. külön törvényben meghatározott esetben.

A Gt. a vezető tisztségviselőkre részletezett kizáró okokat és összeférhetetlenségi szabályokat ír elő.

Gazdasági társaságok csoportosítása:

  1. KKT
  2. BT
  3. KFT
  4. RT

 

Közkereseti Társaság

Jogi jellege Nem jogi személyiségű gazdasági társaság

Fogalma Olyan gazdasági társaság, amely közös, üzletszerű gazdasági cél érdekében jön létre

Célja Üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatása


Tagok száma Legalább 2 tag

Vagyoni hozzájárulás Készpénz és vagy apport, vagy személyes közreműködés, összeg nincs meghatározva


Felelősség Egyetemleges, korlátlan, mögöttes felelősség


Szervei

  • Tagok gyűlése,
  • FB, ha a társaságnak 200-nál több alkalmazottja van

Szavazatok Személyenként, tagonként szavaznak, fő szabály: 1fő=1szavazat, a társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhet


Üzletvezetés ( vezető tisztségviselő ) bármelyik tag jogosult


Kilépés A tagok közösen megegyeznek és marad még 2 tag; kizárással; azonnali hatályú felmondással a tag részéről; rendes felmondás a tag részéről


Képviselet Mindegyik tag jogosult képviseletre

 

Betéti Társaság

Neve Betéti Társaság


Jogi jellege Nem jogi személyiségű gazdasági társaság

Fogalma Olyan gazdasági társaság, ahol legalább 1 beltag, legalább 1 kültag van, a beltag egyetemlegesen, a kültag a vagyoni betétje erejéig felel a társaság tartozásaiért

Célja Üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatása


Tagok száma 1+1 tag szükséges (kültag-beltag)

Vagyoni hozzájárulás Készpénz, apport vagy személyes közreműködés, összeg nincs meghatározva


Felelősség Mögöttes felelősség, a beltagé korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges. A kültagé vagyoni betétje erejéig korlátozott, kivétel, ha a kültag neve u.a., mint a cég neve, ekkor beltagként felel.


Szervei 

  • Tagok gyűlése,
  • FB, ha a társaságnak 200-nál több alkalmazottja van

Szavazatok Személyenként, tagonként szavaznak, fő szabály: 1fő=1szavazat, a társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhet


Üzletvezetés ( vezető tisztségviselő ) Csak a beltagjogosult


Kilépés A tagok közösen megegyeznek és marad még 2 tag; kizárással; azonnali hatályú felmondással a tag részéről; rendes felmondás a tag részéről


Képviselet A beltag láthatja el, több beltag esetén a társasági szerződés mondja ki.

 

Korlátolt Felelősségű Társaság

Neve Korlátolt Felelősségű Társaság


Jogi jellege Jogi személyiségű gazdasági társaság

Fogalma Olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőke) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg meghatározott egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki.
A társaság kötelezettségeiért – ha a törvény másképp nem rendelkezik, törvényben meghatározott kivételtől eltekintve – a tag nem felel.

Célja tőke és személyegyesítő tevékenység.

Tagok száma 1v. több tag is lehet – törzsbetétje minden tagnak min. 100e Ft kell legyen

Vagyoni hozzájárulás Törzstőke min. 3M; befizetendő 30%, de min. 1M Ft készpénz, lehet pótbefizetés is.


Felelősség Általában korlátolt felelősség, a törzsbetét szolgáltatására korlátozódik.


Szervei

  • Taggyűlés,
  • ügyvezető,
  • kötelező az FB 200 alkalmazott, valamint 50M-nál nagyobb törzstőke esetén.
  • Egyszemélyes KFT esetén kötelező a könyvvizsgáló.

Szavazatok A társasági szerződésben meghatározott módon, általában a törzsbetéttel arányos.


Üzletvezetés ( vezető tisztségviselő ) Az ügyvezető látja el.


Kilépés Üzletrész átruházás, bizonyos esetekben kizárás – ha jogszabály lehetővé teszi. Kilépés és felmondás nincs.


Képviselet Ügyvezető v ügyvezetők látja(k) el, az ügyvezetők külön-külön, vagy együtt.
( aláírási címpéldánynak megfelelően képviseli )

 

Részvénytársaság

Neve Részvénytársaság


Jogi jellege Jogi személyiségű gazdasági társaság

Fogalma
Olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőke) alakul, és amelynél a tag (részvényes ) kötelezettsége a társasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. Az Rt tartozásaiért a részvényes nem felel kivéve, ha a törvény arról másképp rendelkezik.
Az RT az egyetlen olyan gazdasági társaság, mely jogosult részvény kibocsátására

Célja Tőkeegyesítés
( DE! a részvényest megilletik jogok, ami lehet vagyoni, tagsági )


Tagok száma 1 vagy több tag
( DE! lehet e személyes Rt is)


Vagyoni hozzájárulás Alaptőke min. 20M Ft, melynek 30%-a, de legalább 10M Ft készpénz kell legyen


Felelősség Általában korlátozott felelősség, a részvény kibocsátási értékének szolgáltatására korlátozódik.


Szervei

  • Közgyűlés,
  • igazgatóság,
  • zártkörűnél az igazgató.
  • FB és könyvvizsgáló kötelező.


Szavazatok Részvények névértékének arányos, de ismert az elsőbbségi részvény.


Üzletvezetés ( vezető tisztségviselő )

  • Igazgatóság,
  • zártkörűnél a vezérigazgató.


Kilépés Nincs felmondás, részvényátruházás!


Képviselet

  • Igazgatóság,
  • zártkörűnél a vezérigazgató látja el