A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel. A részvénytársaság zárt körben vagy nyilvánosan alapítható, működési formája lehet zártkörű vagy nyilvános. A részvénytársaság az e törvényben meghatározott szabályok szerint működési formáját megváltoztathatja. A működési forma megváltoztatása nem jelenti a részvénytársaság átalakulását. Részvénytársaság - zártkörű vagy nyilvános működési formában - létrejöhet e törvény szerinti átalakulással is. A részvénytársaság elnevezést - a működési forma megjelölésével, illetve annak „zrt.” vagy „nyrt.” rövidítésével - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
Zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nem kerülnek nyilvános forgalomba hozatalra, továbbá az a részvénytársaság is, amelynek a nyilvánosan forgalomba hozott részvényeit nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik, illetve azokat a szabályozott piacról kivezették. Tilos a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeseit, illetve jegyzett tőkéjét nyilvános felhívás útján gyűjteni.
A zrt. alapítása
A zrt. alapítása során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik (zártkörű alapítás). Az alapítók a részvénytársaság alapításáról, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról, valamint a részvénytársaság szervezetéről és működéséről az alapszabályban rendelkeznek.
A zrt. alaptőkéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál, pénzbeli hozzájárulás nélkül, nem pénzbeli hozzájárulással is alapítható.
Az alapszabályban meg kell határozni:
- az alaptőke összegét, az alapításkor befizetendő pénzbeli hozzájárulás összegét és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke befizetésének egyéb feltételeit;
- az alapítók nyilatkozatát a valamennyi részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról;
- az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, hányad részvény esetén a hányad részvények névértékét, valamint a részvények előállításának módját;
- az első igazgatóság tagjainak nevét (lakóhelyét);
- a közgyűlés összehívásának módját, továbbá a szavazati jog gyakorlásának feltételeit és módját.
A részvénytársaság cégbejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább huszonöt százalékát befizették, a nem pénzbeli hozzájárulást - kivéve, ha a nem pénzbeli szolgáltatás értéke az alaptőke huszonöt százalékát nem éri el - a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.
A részvényes jogai és kötelezettségei:
A részvényes a részvényesi jogok gyakorlására a részvény, továbbá letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult. A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. A könyvvizsgáló nem lehet meghatalmazott. Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában nem lehet meghatalmazott az igazgatóság tagja, illetve a vezérigazgató, a cégvezető, a részvénytársaság vezető állású munkavállalója és a felügyelőbizottság tagja sem.
A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, e törvényben megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni.
A részvényhez fűződő szavazati jogot - az e törvényben meghatározott kivételekkel - a részvény névértéke határozza meg. A szavazati jog gyakorlásának módját - e törvény és az értékpapírokra vonatkozó külön törvény keretei között - az alapszabály határozza meg. Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette.
A részvényes köteles az általa átvett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatást a részvénytársaságnak befizetni, illetve rendelkezésre bocsátani. A részvényes e kötelezettségek alól - az alaptőke-leszállítás esetét kivéve - nem mentesíthető; az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást a részvénytársaság fennállása alatt nem követelheti vissza.
A zrt. szervezete:
A közgyűlés a részvénytársaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll.
A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
- döntés - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - az alapszabály megállapításáról és módosításáról;
- döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;
- a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;
- a 37. §-ban foglalt kivétellel az igazgatóság tagjainak, illetve a vezérigazgatónak, továbbá a felügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
- a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása;
- döntés - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - osztalékelőleg fizetéséről;
- döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról;
- az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;
- döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;
- döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az alaptőke felemeléséről;
- döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az alaptőke leszállításáról;
- döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, illetve az igazgatóság felhatalmazásáról a jegyzési elsőbbségi jog korlátozására, illetve kizárására;
döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
A közgyűlésnek az a)-c), h) és k) pontjaiban felsorolt ügyekben, ha a törvény eltérően nem rendelkezik, a határozati javaslatot legalább háromnegyedes többséggel kell elfogadnia. Az alapszabály a felsorolt ügyeken kívül is előírhatja a szavazatok legalább háromnegyedes többségével történő határozathozatalt.
A közgyűlést az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható. A közgyűlést - ha e törvény másképp nem rendelkezik - az igazgatóság hívja össze. A közgyűlést az alapszabályban meghatározott módon, a közgyűlés kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni.
A közgyűlés helye, ha az alapszabály vagy az igazgatóság eltérően nem rendelkezik, a részvénytársaság székhelye vagy telephelye.
A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát, valamint a közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat. A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.
A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van.
A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni. A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés levezető elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelen lévő részvényes hitelesíti. Az igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet a közgyűlés befejezését követő harminc napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani.
Az alapszabály rendelkezhet a közgyűlés oly módon történő megtartásáról is, hogy a részvényesek a közgyűlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem az alapszabályban foglaltak szerint, erre alkalmas, a részvényesek közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vesznek részt, amely a személyes részvétellel egyenértékű részvényesi joggyakorlásra ad lehetőséget.
Az alapszabály előírhatja, hogy a részvényesek a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben közgyűlés tartása nélkül írásban vagy más, a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszköz felhasználásával is határozhatnak. A közgyűlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozatok tervezetét a részvényeseknek az igazgatóság írásban köteles megküldeni úgy, hogy a döntésre a részvényeseknek - alapszabály eltérő rendelkezése hiányában - legalább nyolc nap álljon rendelkezésre. A részvényesek e határidő eltelte előtt küldhetik meg írásban szavazatukat.
A zrt. igazgatósága a részvénytársaság ügyvezető szerve, amely legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatóság elnökét közvetlenül a közgyűlés választja. Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni. Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt.
A részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának az előterjesztése az igazgatóság feladata.
Az igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer a közgyűlés, háromhavonta a felügyelőbizottság részére jelentést készít.
Az igazgatóság gondoskodik részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről.
Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy igazgatóság választására nem kerül sor és az igazgatóság e törvényben meghatározott jogait egy vezető tisztségviselő (vezérigazgató) gyakorolja.
Részvénytársaság úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy személy, az alapító részvényes veszi át. Egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy is, hogy már működő részvénytársaság valamennyi részvényének tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg. Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg, a részvénytársaság zártkörűen működik tovább.
Egyszemélyes részvénytársaság cégbejegyzési kérelmének benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani.
Egyszemélyes részvénytársaságnál a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a részvényes írásban dönt, amelyről a vezető tisztségviselőket értesíteni köteles.
Az egyszemélyes részvénytársaság és annak részvényese közötti szerződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges.
Egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet.
A zrt. megszűnése
Jogutód nélkül szűnik meg a gazdasági társaság, ha
- a társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult;
- a társaság legfőbb szerve elhatározza a társaság jogutód nélküli megszűnését;
- a társaság tagjainak száma egyre csökken, kivéve, ha e törvény másként rendelkezik;
- a cégbíróság a cégtörvényben meghatározott okok miatt megszünteti;
- jogszabály így rendelkezik.
Jogutóddal szűnik meg a társaság társasági formaváltás, egyesülés és szétválás (a továbbiakban együtt: átalakulás) esetén.