{autotoc}
A gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok
A gazdasági társaságokra vonatkozó szabályokat a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) tartalmazza.
Gazdasági társaságot üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására külföldi és belföldi természetes személyek, jogi személyek és jogi személyiség nélküli társaságok alapíthatnak.
Üzletszerű tevékenység: rendszeres és haszonszerzésre irányul.
A gazdasági társaságok csoportosítása
- Elsődlegesen folytatnak üzletszerű tevékenységet (gazdálkodó szervezetek, egyéni vállalkozás).
- Más szervezetek csak kiegészítő jelleggel folytatnak gazdasági tevékenységet, de ezt nonprofit jelleggel teszik, van valamilyen elsődleges céljuk, vagy valamilyen közhasznú célt szolgálnak.
A nonprofit szervezetek csoportosítása
- költségvetési szervek,
- nonprofit szervezetek, melyek elsődlegesen közhasznú, közcélú rendeltetésre létesültek, üzletszerű tevékenységet folytatnak
- köztestületek,
- társadalmi szervezetek,
- egyesületek,
- nonprofit gazdasági társaságok
Nonprofit gazdasági társaságok
Új képződmények, a korábbi közhasznú társaságokat váltották fel. A nonprofit gazdasági társaságokra a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni a következő eltérésekkel: jövedelemszerző tevékenység eredményét felosztani nem lehet, az eredményt be kell forgatni a társaság alaptőkéjébe, megszűnés esetén a tagok legfeljebb csak annyit kapnak, amennyit bevittek, a bíróság a nonprofit társaságnak ítéli a vagyont. Bármely gazdasági társaság átalakulhat nonprofit társasággá.
A gazdasági társaság saját cégneve alatt (függetlenül attól, hogy jogi személy vagy jogi személyiség nélküli) jogképességgel rendelkezik, azaz jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, szerződést köthet, perelhet és perelhető.
A gazdasági társaságok csak a Gt.-ben meghatározott formában alakulhatnak meg, melyek a következők:
- közkereseti társaság (kkt.),
- betéti társaság (bt.),
- korlátolt felelősségű társaság (kft.),
- részvénytársaság (rt.).
- Jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok: kkt, bt.
- Jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaságok: kft, rt.
Gazdasági társaság alapítása
Alapító tagok
Az alapításhoz legalább 2 fő szükséges, kivéve kft.-t, rt.-t. Természetes személy csak egy társaságban lehet korlátlanul felelős tag, kiskorú nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja, kkt. és bt. nem lehet korlátlanul felelős tagja gazdasági társaságnak.
A tagok hozzák létre a gazdasági társaságot, bizonyos vagyont visznek be, jegyzett tőkét hoznak létre. A Gt. a tőke legalacsonyabb mértékét csak a kft. és az rt. esetében határozza meg. A tőkeminimum kft. esetében 500 000 Ft, zártkörűen működő rt. esetében 5 000 000 Ft, nyilvánosan működő rt. esetében 20 000 000 Ft. Külön jogszabály az rt.-nél a tőkeminimumot magasabb összegben is meghatározhatja (pl. hitelintézetek esetében).
Jegyzett tőke
A jegyzett tőke állhat pénzbeli és nem pénzbeli betétből (apport). Csak az fogadható el apportként, ami vagyoni értékkel rendelkezik és végrehajtható, ne legyen rajta zálog (pl.: vagyoni értékű jog, szabadalom, találmány). Nem lehet bevinni előre felajánlott munkát, szellemi tevékenységet. Nincs szabály a pénz és apport arányáról. De lehet pl.: Kft-nél 1/3-os szabály, Rt-nél ½-es szabály. A tag felelőssége a vagyoni hozzájárulás teljesítése, elmulasztásának jogkövetkezménye a tagsági jogviszony megszűnése lehet.
Alapító okirat
A tagok megállapodását a gazdasági társaság létesítéséről okiratba kell foglalni. Társasági szerződéssel lehet létesíteni kkt.-t, a bt.-t, a többszemélyes kft.-t. Alapító okirattal lehet létesíteni az egyszemélyes kft.-t. A részvénytársaság alapszabály elfogadásával jön létre. A létesítő okiratot az alapítóknak kell elfogadni és az nyilvánosan működő rt. kivételével alá kell írni. A létesítő okiratot ügyvéd vagy jogtanácsos ellenjegyzi, vagy közjegyzői okiratba kell foglalni.
A létesítő okiratban meg kell határozni a cég nevét, székhelyét, telephelyét, fióktelepét, tevékenységi köröket, a tagokat, a vagyoni hozzájárulás mértékét, módját (pénz, apport), a képviseletre jogosultak nevét, a cégjegyzés módját, ha a gazdasági társaság határozott időre jön létre, akkor az időtartamot, továbbá mindazt, amit a Gt. az egyes társasági formákra előír.
A létesítő okirat ellenjegyzésével vagy közjegyzői okiratba foglalásával előtársaság jön létre. Mindaddig előtársaság, amíg be nem jegyzik a cégbíróságon a cégjegyzékbe a gazdasági társaságot. Ha a bejegyzést elutasítják, megszűnik az előtársaság. Az előtársaság folytathat gazdasági tevékenységet, de csak azt követően, hogy a cégbírósághoz benyújtják a bejegyzési kérelmet.
Cégbejegyzés
A gazdasági társaság a cégbejegyzéssel alakul meg. A bejegyzést követően a cégbíróság a bejegyző határozatot a Cégközlönyben közzéteszi.
A gazdasági társaság legfőbb szerve a legfontosabb döntéseket hozza meg. A legfőbb szerv a tagok (részvényesek) összessége. Stratégiai döntések meghozatalára szokott a legfőbb szerv döntési hatásköre kiterjedni. A legfőbb szerv a kkt. és bt. esetében a tagok gyűlése, a kft. esetében a taggyűlés, az rt. esetében a közgyűlés.
Ügyvezetés, vezető tisztségviselők
A gazdasági társaság ügyvezetését - a gazdasági társaságok egyes formáira vonatkozó rendelkezések szerint - a társaság vezető tisztségviselői vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület látja el. E törvény alkalmazásában ügyvezetésnek minősül a társaság irányításával összefüggésben szükséges mindazon döntések meghozatala, amelyek törvény vagy a társasági szerződés alapján nem tartoznak a társaság legfőbb szervének vagy más társasági szervnek a hatáskörébe.
A közkereseti és a betéti társaság ügyvezetését az üzletvezetésre jogosult tag vagy tagok vezető tisztségviselőként látják el. A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezető látja el. A részvénytársaság ügyvezetését - kivéve, ha a zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya az igazgatóság hatáskörét egy vezető tisztségviselőre (vezérigazgató) ruházta - az igazgatóság mint testület látja el. A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya úgy is rendelkezhet, hogy igazgatótanács látja el egységesen az ügyvezetési és az ellenőrzési funkciókat (egységes irányítási rendszerű részvénytársaság). Ez esetben a részvénytársaságnál felügyelőbizottság nem működik, és az igazgatótanács tagjai minősülnek vezető tisztségviselőknek.
Vezető tisztségviselő - a közkereseti és a betéti társaság kivételével - csak természetes személy lehet. A vezető tisztségviselő a társaság belső működése körében a társasággal, illetve annak testületeivel, valamint más tisztségviselőivel kapcsolatos feladatait csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs helye.
A vezető tisztségviselőt e minőségében megillető jogokra és az őt terhelő kötelezettségekre - a törvényben meghatározott eltérésekkel -
- a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait (társasági jogi jogviszony) vagy
- a munkaviszonyra irányadó szabályokat
kell alkalmazni. A vezető tisztséget - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - nem láthatja el munkaviszonyban az egyszemélyes gazdasági társaság tagja, illetve a közkereseti és a betéti társaság üzletvezetésre egyedül jogosult tagja.
A vezető tisztségviselő feladatát önállóan látja el. E minőségében csak a jogszabályoknak, a társasági szerződésnek, valamint a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve, és - a (4) bekezdésben foglaltak kivételével - a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) által nem utasítható.
A társaság legfőbb szerve csak abban az esetben és körben vonhatja el a vezető tisztségviselőknek, illetve az ügyvezető testületnek a társaság ügyvezetése körébe tartozó hatáskörét, amennyiben ezt e törvény vagy a társasági szerződés lehetővé teszi
Ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselőket határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben kijelölni. Ha a társasági szerződésben a vezető tisztségviselői megbízás időtartamáról a tagok (részvényesek) nem rendelkeznek, a vezető tisztségviselőt öt évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a gazdasági társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre.A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy általi elfogadással jön létre. A vezető tisztségviselők újraválaszthatók és a társaság legfőbb szerve által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívhatók.
A gazdasági társaság alapításának, a társasági szerződés módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági - elektronikus úton történő - bejelentése a vezető tisztségviselők kötelezettsége.
Felelősség
A vezető tisztségviselők korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből vagy elmulasztásából származnak, ideértve azt is, ha a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kapcsolódó üzleti jelentés összeállítása és nyilvánosságra hozatala nem a számviteli törvény előírásainak megfelelően történt.
Üzleti titok
A vezető tisztségviselők kötelesek a gazdasági társaság üzleti titkait (Ptk. 81. §) megőrizni.
Képviselet
A gazdasági társaságot törvényes képviselőként a vezető tisztségviselők képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A vezető tisztségviselők törvényen alapuló szervezeti képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatja, illetve több vezető tisztségviselő között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása, illetve megosztása harmadik személyekkel szemben nem hatályos.
A gazdasági társaságot a társaság vezető tisztségviselője írásban cégjegyzés útján képviseli. Ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselők és a cégvezető cégjegyzési joga - a pénzforgalmi számla feletti rendelkezés tekintetében is - önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti joggal rendelkező személy együttes aláírására van szükség. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy meghatározott munkakört betöltő munkavállaló cégjegyzési joga önálló, valamint hogy a vezető tisztségviselő, illetve a cégvezető valamelyik képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen jogosult a gazdasági társaság cégjegyzésére.
A vezető tisztségviselői jogviszony megszűnése
Megszűnik a vezető tisztségviselői jogviszony
- a megbízás időtartamának lejártával,
- visszahívással,
- törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével,
- lemondással,
- ha a tisztségviselő meghal,
- külön törvényben meghatározott esetben.
A Gt. a vezető tisztségviselőkre részletezett kizáró okokat és összeférhetetlenségi szabályokat ír elő.