Cégalapításról akkor beszélünk, amikor valaki vagy valakik megteremtik annak lehetőségét, hogy saját cégnevük alatt jogokat szerezzenek és kötelezettségek vállaljanak. A cégalapítás működhet vállalkozásban, az államháztartás szervezeteiben, illetve egyéb szervezeti formákban.
Gazdasági társaság a gazdasági társaságokról szóló törvény alapján a következő formában alapítható:
- jogi személyiség nélküli gazdasági társaság: a közkereseti és a betéti társaság
- jogi személyiségű gazdasági társaság: a közös vállalat, a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság
A gazdasági társaság saját cégneve alatt jogképes, jogokat szerezhet, és kötelezettségeket vállalhat, így különösen tulajdont szerezhet, szerződést köthet, pert indíthat és perelhető.
A gazdasági társaságok alapításához legalább két tag szükséges, akik lehetnek belföldi vagy külföldi természetes és jogi személy, jogi személyiség nélküli gazdasági társaság, vagyis mindenki, akinek van jogalanyisága.
A gazdasági társaság létrejöhet egy korábbi társaság megszűnésével és egyidejűleg jogutód gazdasági társaság alapításával, átalakulásával és szétválásával is.
A gazdasági társaságok legfőbb ismérve a társasági vagyon, amelynek a tagoktól kell származnia, azaz a cégalapításkor a társaság valamennyi tagja köteles hozzájárulni a társaság alapítói vagyonához. Ez történhet pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulással.
A kft.-nél és az Rt.-nél törvény megállapítja a jegyzett tőke legkisebb mértékét és meghatározza a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát is.
Korlátolt felelősségű társaság alapítása esetén a törzstőke összege nem lehet kevesebb 3 millió ft-nál, melyből 30 %, de legalább egy millió ft pénzbetét kell, hogy legyen.
Minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét és összesen legalább egymillió ft-ot az alapítónak a társaság számlájára kell fizetniük, és ezt a cégbírósághoz történő bejelentéssel egyidejűleg igazolni is kell.
Részvénytársaság alapításakor a részvénytőke nem lehet kevesebb 20 millió ft-nál, melynek 30 %-a, de minimum 10 millió ft pénzbeni hozzájárulás kell, hogy legyen. A pénzbeni hozzájárulás teljesítését vállaló részvénye névértékének a 30%-át, de legalább 10 millió ft-ot a bejegyzési kérelem benyújtásáig be kell, hogy fizesse a társaság számlára.
A nem pénzbeli hozzájárulás (apport) lehet minden vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, szellemi alkotás és vagyoni értékű jog, amely harmadik személy engedélye nélkül is átruházható. Ha a gazdálkodó szervezetnél független könyvvizsgáló működik, akkor az apportot nem lehet a könyvvizsgáló által megadott összegénél magasabbra értékelni.
A tevékenységi kör meghatározása fontos a társaság alapításakor, mert
az egyes gazdasági tevékenységek csak meghatározott társasági formában végezhetők,
egyes tevékenységek folytatása csak hatósági engedélyek birtokában lehetséges
egyes tevékenységek felvállalása a jegyzett tőke minimális nagyságára is kihatással van.
A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés megkötése, egyszemélyes gazdasági társaságnál és zártkörűen működő részvénytársaság esetében alapító okirat, nyilvánosan működő részvénytársaság esetében alapszabály elfogadása szükséges.
A társasági szerződést és az alapító okiratot valamennyi tagnak alá kell írnia.
A tag helyett a társasági szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja.
A társasági szerződést közjegyző által készített közokiratba kell foglalni, vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa ellenjegyzi.
Ha a társasági szerződés a gazdasági társaság időtartamáról nem rendelkezik, a társaságot határozatlan időre létrejöttnek kell tekinteni.
A társasági szerződésben meg kell határozni
- a g.t. cégnevét és székhelyét
- a g.t. tevékenységi körét
- a társaság jegyzett tőkéjét, a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának módját és
idejét
- a cégjegyzés módját
- a vezető tisztségviselők nevét, lakóhelyét
- a g.t. időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják
A jogelőd nélkül alapított g.t. az alapítói dokumentumok tagok által történő aláírása és ügyvédi ellenjegyzése után a g.t. először előtársasági formát ölt, amely a teljes értékű társaság jogerős cégbírósági bejegyzéséig, a kérelem visszavonásáig, illetve a cégbejegyzés elutasításáig tart.
Az előtársaság nem egy önálló jogalany, hanem a cég működésének egy sajátos szakasza. Nem lehet egymástól elkülönítve kezelni a megalakult cég és előtársasága könyvvezetési és beszámoló-készítési kötelezettségét.
Az előtársaság alapján jogilag még nem jön létre cég, hiszen nem történ meg a bejegyzése, azonban működését a társasági szerződés ellenjegyzésének napjától megkezdheti, sőt a bejegyzési kérelem cégbírósághoz történő benyújtásával már üzletszerű gazdasági tevékenységet is folytathat, de hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet.
A cégalapítást az alapdokumentumok aláírása és ellenjegyzése után legfeljebb 30 napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak.
Az előtársasági jelleg a bejegyzéssel, a bejegyzés napján szűnik meg, és automatikusan létrejön a társaság, amely a következő napon kezdi meg tevékenységét.
Jogi személyiség nélküli cégek cégbejegyzését a cégbíróságok kötelesek a kérelem beérkezésétől számított 30 napon belül elbírálni.
Ha a cégbejegyzési kérelem elbírálására 30 napon belül nem kerül sor, a bíróság vezetője további 8 napon belül intézkedhet a bejegyzés elrendeléséről vagy a kérelem elutasításáról.
A jogi személyiségű társaságok (rt., kft.) bejegyzése hosszabb időt vehet igénybe. Ha a cégbejegyzési kérelem elbírálására 60 napon belül nem kerül sor, akkor a cégbejegyzés a 69. napon a kérelemmel egyező tartalommal létrejön.
Az előtársaság a g.t.-hoz hasonlóan a saját neve alatt jogokat szerezhet, kötelezettségeket vállalhat, vagyis tulajdont szerezhet, szerződést köthet, perelhet, illetve perelhető. Az előtársaság tagjainak személyében változás nem következhet be, a társasági szerződés módosítására nem kerülhet sor, nem kezdeményezhető a tag kizárására irányuló per, jogutód nélküli megszűnés vagy más gazdasági társasággá való átalakulás sem határozható el.
Az előtársaság lehet g.t., egyesülés, szövetkezet, vízgazdálkodási társulat, közhasznú társaság, erdőbirtokossági társulat.
Az előtársaságot az alapításának időpontjától a bejegyzéséig, a bejegyzési kérelem visszavonásáig, illetve annak elutasításáig könyvvezetési kötelezettség terheli.
Az előtársaságokra is az általános rendelkezések vonatkoznak, azonban az időszak sajátos jellegéből adódóan vannak eltérő rendelkezések is:
• az üzleti év eltérhet a bevallás időszakától, hiszen amíg bevallás szempontjából attól a naptól kezdődik az időszak, amikor megkapja a adószámot, vagyis a cégbejegyzés iránti kérelem benyújtásának napjától, addig számviteli szempontból a vállalkozás alapításától, vagyis a létesítő okirat ellenjegyzésének, illetve közokiratba foglalásának napjától
• a jogelőd nélkül alapított vállalkozás az előtársasági időszakról a számviteli törvény szerinti könyvvezetéssel alátámasztott beszámolót köteles készíteni
• cégbejegyzés esetén a cégjegyzékbe való bejegyzés napjával létrejött vállalkozó eszközeinek és forrásainak nyitó adatai az előtársasági időszakról készített beszámoló eszközeinek és forrásainak záró adataival egyeznek meg
• az előtársaságok vonatkozásában előforduló gazdasági események könyvelése nem egyezik a bejegyzett g.t.-ok könyvelésével
Normal 0 21 false false false MicrosoftInternetExplorer4
Megnevezés |
Tartozik |
Követel |
Összeg |
tulajdonosok által befizetett összeg |
384 |
Jegyzett,de… |
a bank által jóváírt összeg |
az apport rendelkezésre bocsátása |
Eszközök(apport) |
Jegyzett,de… |
apport lista szerinti érték |
előzetesen felszámított áfa |
466. |
Rövid lej. Kötelezettségek |
|
ügyvédi díj |
529. |
454. |
számla szerinti érték |
illetékek |
Egyéb szolgáltatások |
381. |
számla szerinti érték |
cégbírósági bejegyzés |
Jegyzett, de … |
411. |
cégbírósági végzés szerinti összeg |
további befizetések |
384. |
Jegyzett,de… |
a bank által jóváírt összeg |
Bejegyzés után (zárás és az általános szabályok szerint, majd nyitás) |
|||
nyitás utáni rendező tételek |
413. |
419. |
(veszteség esetén) |
419. |
419. |
(nyereség esetén) |
|
további befizetések |
384. |
Jegyzett,de… |
a bank által jóváírt összeg |