{autotoc}
A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel. A részvénytársaság zárt körben vagy nyilvánosan alapítható, működési formája lehet zártkörű vagy nyilvános. A részvénytársaság az e törvényben meghatározott szabályok szerint működési formáját megváltoztathatja. A működési forma megváltoztatása nem jelenti a részvénytársaság átalakulását. Részvénytársaság - zártkörű vagy nyilvános működési formában - létrejöhet e törvény szerinti átalakulással is. A részvénytársaság elnevezést - a működési forma megjelölésével, illetve annak „zrt.” vagy „nyrt.” rövidítésével - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
Nyilvánosan működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott feltételek szerint részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra. Nyilvánosan működik az a részvénytársaság is, amelynek részvényeit a nem nyilvános forgalomba hozatalt követően nyilvános értékesítésre ajánlották fel, illetve a szabályozott piacra bevezették.
A nyilvánosan működő részvénytársaságok estében a zártkörűen működő részvénytársaságokra vonatkozó szabályokat kell az alábbi eltérésekkel alkalmazni.
A nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei (ideértve az ideiglenes részvényt is) kizárólag dematerializált módon állíthatók elő.
Nyrt. alapítása
A nyilvánosan működő részvénytársaság - az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott feltételek szerint - nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható. A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál.
A részvényjegyzés az alapítási tervezetnek megfelelően, az abban foglaltakkal megegyező módon történik. Az alapítási tervezet eredeti példányát közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni, és az arról készített másolatokat közjegyzővel kell hitelesíttetni. Az alapítási tervezetben ismertetni kell:
- a részvénytársaság cégnevét és székhelyét, tevékenységét, időtartamát;
- az alapítók nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét);
- az alaptőke tervezett nagyságát;
- a részvények számát és névértékét, a részvények előállítási módját, valamint szükség szerint a törzsrészvényen kívül forgalomba hozandó részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokat, a részvényesi jogok esetleges korlátozását;
- szükség szerint az alapítókat megillető előnyöket, azaz a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának, az igazgatóság, az első felügyelőbizottság tagjai, illetve az első könyvvizsgáló kijelölésének, valamint a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról való döntés jogát;
- a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében jegyezhető részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató alapító nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítási tervezet szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);
- a túljegyzés esetén követendő eljárást;
- szükség szerint a tervezett alaptőke aluljegyzése esetére a részvényjegyzés eredményességéhez megkívánt részvények számát (jegyzési minimum);
- a részvények kötelező bevonásának a törvényben kötelezően elő nem írt eseteit;
- az alakuló közgyűlés összehívásának módját;
- a nyilvános alapítás várható költségeit.
Az alapítási tervezetet valamennyi alapítónak alá kell írnia, majd ezt követően az alapítók az alapítási tervezetet az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően elkészített tájékoztató részeként teszik közzé. A tájékoztatót a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete hagyja jóvá.
A részvényjegyzés a jegyzési ív aláírásával történik. Az alapító kivételével a részvényjegyző a jegyzéssel csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására vállalhat kötelezettséget. A részvényjegyző - kivéve azt az alapítót, aki nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltat - köteles az általa jegyzett összeg legalább tíz százalékát az alapítók által megjelölt módon a jegyzéssel egyidejűleg befizetni.
Ha több részvényt jegyeztek, mint amennyit a részvénytársaság az alapítási tervezet szerint kibocsát (túljegyzés), az alapítók - ha az alapítási tervezet erre feljogosította őket -, az alapítási tervezetben meghatározott szempontok szerint döntenek a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról. Ha az alapítási tervezet nem jogosította fel az alapítókat a túljegyzésről való döntésre, a többlet elfogadásáról vagy visszautasításáról - az alaptőke megállapítása során - az alakuló közgyűlés dönt. Ha az alapítók vagy az alakuló közgyűlés a túljegyzést visszautasította, a visszautasított részvényjegyzésre teljesített befizetést a visszautasításra vonatkozó döntést követő tizenöt napon belül a részvényjegyzőknek levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közreműködő befektetési szolgáltató egyetemlegesen felelnek.
Az alapítás meghiúsul, ha a részvénytársaság tervezett alaptőkéjét megtestesítő valamennyi részvényt vagy - az alapítási tervezet ilyen rendelkezése esetén a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyezték le, kivéve, ha a részvényjegyzést jegyzési garanciavállalás biztosítja. Az alapítás meghiúsulása esetén a részvényjegyzés során befizetett összeget a befizetést teljesítő részére tizenöt napon belül, levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közreműködő befektetési szolgáltató egyetemlegesen felelnek.
Az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított hatvan napon belül kötelesek megtartani az alakuló közgyűlést. Ha az alapítók elmulasztják az alakuló közgyűlésnek az (1) bekezdésben előírt időn belül való megtartását, a részvényjegyző mentesül további kötelezettségei alól, és az általa befizetett összeget visszakövetelheti. A levonás nélküli visszafizetés teljesítéséért az alapítók egyetemlegesen felelnek.
Az alakuló közgyűlés megnyitásáig a pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását vállaló részvényjegyző köteles a jegyzés alkalmával fizetett összeget az általa jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének huszonöt százalékára kiegészíteni.
Az alakuló közgyűlés
- megállapítja a részvényjegyzés eredményességét;
- dönt a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról, kivéve, ha az alapítók az alapítási tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn;
- megállapítja az alapszabályt.
(2) Az alakuló közgyűlés a határozatokat háromnegyedes többséggel hozza. Az alakuló közgyűlés az alapítási tervezettől csak valamennyi részvényjegyző egyhangú döntésével térhet el, kivéve azokat a jogosultságokat, amelyeket az alapítók maguknak tartottak fenn.
Az alakuló közgyűlésről jegyzőkönyvet kell felvenni.
A bejegyzési kérelem benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani.
Az nyrt. szervezete
A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik
- döntés - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - az alapszabály megállapításáról és módosításáról;
- döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;
- a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;
- a 37. §-ban foglalt kivétellel az igazgatóság tagjainak, illetve a vezérigazgatónak, továbbá a felügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
- a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása;
- döntés - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - osztalékelőleg fizetéséről;
- döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról;
- az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;
- döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;
- döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az alaptőke felemeléséről;
- döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az alaptőke leszállításáról;
- döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, illetve az igazgatóság felhatalmazásáról a jegyzési elsőbbségi jog korlátozására, illetve kizárására;
- döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
- az alapszabály rendelkezésétől függően kötelező vagy nem kötelező döntés a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, valamint vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveiről, keretéről; valamint
- az audit bizottság (311. §) tagjainak megválasztása;
- a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása.
A közgyűlést, annak kezdőnapját legalább harminc nappal megelőzően, az alapszabályban meghatározott módon - de legalább a részvénytársaság honlapján - közzétett hirdetmény útján kell összehívni. A honlapon történő közzététel mellett az alapszabály előírhatja a nyomtatott sajtóban történő együttes közzétételt is, továbbá azt, hogy azokat a részvényeseket, akik ezt kívánják, a közgyűlés összehívásáról a nyomtatott sajtóban vagy a honlapon történt közzététel mellett elektronikus úton is értesíteni kell.
A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon a részvénykönyv tartalmazza
A nyilvánosan működő részvénytársaságnál, ha az alapszabály úgy rendelkezik, igazgatóság és felügyelőbizottság helyett egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács működhet. Ebben az esetben az igazgatótanács látja el az igazgatóság és a felügyelőbizottság törvényben meghatározott feladatait. Az igazgatótanács legalább öt és - ha az alapszabály a munkavállalói részvétel érvényesítése érdekében másként nem rendelkezik - legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatótanács elnökét közvetlenül a közgyűlés választja. Az igazgatótanács tagjai többségének - a (4) bekezdésben foglalt kivétellel - független személynek kell lennie, az alapszabály ennél magasabb arányt is megállapíthat. Függetlennek minősül az igazgatótanács tagja, ha részvénytársasággal az igazgatótanácsi tagságán kívül más jogviszonyban nem áll.
A nyilvánosan működő részvénytársaságoknál legalább háromtagú audit bizottságot kell létrehozni, amelynek tagjait a közgyűlés az igazgatótanács, illetve ahol felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság független tagjai közül választja. Az audit bizottság legalább egy tagjának számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképzettséggel kell rendelkeznie.
Az audit bizottság hatáskörébe tartozik:
- a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése;
- a számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatának nyomon követése;
- javaslattétel a könyvvizsgálóra és díjazására;
- a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, az alapszabály felhatalmazása alapján a részvénytársaság képviseletében a szerződés aláírása;
- a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények, összeférhetetlenségi és függetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, a könyvvizsgáló által a számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatán kívül a részvénytársaság részére nyújtott egyéb szolgáltatások figyelemmel kísérése, valamint - szükség esetén - az igazgatótanács vagy a felügyelőbizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel;
- a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére;
- az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében; valamint
- a belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszer hatékonyságának a figyelemmel kísérése.
Az nyrt. megszűnése
Jogutód nélkül szűnik meg a gazdasági társaság, ha
- a társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult;
- a társaság legfőbb szerve elhatározza a társaság jogutód nélküli megszűnését;
- a társaság tagjainak száma egyre csökken, kivéve, ha e törvény másként rendelkezik;
- a cégbíróság a cégtörvényben meghatározott okok miatt megszünteti;
- jogszabály így rendelkezik.
Jogutóddal szűnik meg a társaság társasági formaváltás, egyesülés és szétválás (a továbbiakban együtt: átalakulás) esetén.