{autotoc}
Jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok
Jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok a közkereseti és a betéti társaság.
Közkereseti társaság
A közkereseti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a tagok arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű gazdasági tevékenységet folytatnak, ehhez vagyoni hozzájárulást teljesítenek.
Belső jogviszony: vagyoni hozzájárulást a tagság alatt nem lehet visszakövetelni. A nyereség és veszteség viselése eltérő rendelkezés hiányában a vagyoni hozzájárulás arányában történik. Semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből kizár. Nem kötelező a személyes közreműködés, megállapodás alapján azonban lehetséges, ez esetben díjazás illetheti meg.
Külső jogviszony: a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság felel, ha ez nem elegendő, a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. A belépő új tag felelőssége a belépés előtt keletkezett kötelezettségekért is fennáll.
Legfőbb szerve a tagok gyűlése.
Kizárólagos hatásköre: számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, tagfelvétel, tagkizárás, osztalékról döntés. Üzletvezetésre mindegyik tag jogosult (akár jogi személy tag is, amely az üzletvezetést az általa kijelölt természetes személy útján látja el), de ki lehet jelölni egy vagy több tagot az üzletvezetésre, ilyen esetben a többi tag üzletvezetésre nem jogosult.
Megszűnik a tagsági jogviszony
- ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;
- a tagok közös megegyezésével;
- a tag kizárásával;
- rendes felmondással;
- azonnali hatályú felmondással;
- a társasági részesedés átruházásával;
- a tag halálával vagy megszűnésével;
- ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.
A társaságban fennálló tagsági jogviszonyát bármely tag három hónapra írásban felmondhatja (rendes felmondás). E jog kizárása vagy korlátozása semmis. Ha a felmondás lejárta alkalmatlan időre esik, a többi tag a felmondási időt legfeljebb további három hónappal meghosszabbíthatja. Bármely tag a társaságban fennálló tagsági jogviszonyát írásban, az ok megjelölésével azonnali hatállyal felmondhatja, ha a társaság valamely más tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést, vagy a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti. A rendes vagy azonnali hatályú felmondás érvénytelensége iránt a társaság az arról való tudomásszerzéstől számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül indíthat pert.
A tag a társasági részesedését (tagsági jogait és kötelezettségeit) írásban megkötött szerződéssel a társaság más tagjára vagy harmadik személyre átruházhatja. Az átruházás a társasági szerződés módosításával válik hatályossá.
A társaságtól megváló taggal - a társasági részesedését átruházó tag kivételével - a tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. A társaságtól megváló tagot - a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában - a társaság saját tőkéjéből akkora hányadrész illeti meg, amilyen mértékben a vagyoni hozzájárulása viszonyult a társaság jegyzett tőkéjéhez. A társaság saját tőkéjéből a társaságtól megváló tagot megillető arányos rész kiszámításánál - eltérő megállapodás hiányában - a forgalmi értéket kell irányadónak tekinteni. A forgalmi érték megállapítható a számított saját tőke alapján is. A számított saját tőke meghatározása során a társaság a könyveiben értékkel kimutatott eszközeit és kötelezettségeit (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is) átértékelheti, a könyveiben értékkel nem szereplő, a számviteli törvény 23. §-a szerinti feltételeknek megfelelő eszközöket és a társaságot terhelő kötelezettségeket figyelembe veheti.
A társaságtól megváló tag követelését - a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában - a tagsági jogviszony megszűnésétől számított három hónapon belül pénzben kell kifizetni.
A meghalt tag örököse, illetve a megszűnt tag jogutódja a társaság tagjaival történt megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet.
A társaságtól megváló tag - ideértve a társasági részesedését átruházó tagot is - a tagsági jogviszonya megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül, ugyanúgy felel a társaságnak harmadik személlyel szemben fennálló, a tagsági jogviszonya megszűnése előtt keletkezett tartozásáért, mint ahogy a tagsági jogviszonya fennállta alatt felelt. Ezt a rendelkezést kell megfelelően alkalmazni a megszűnt tag társaságba be nem lépő jogutódjára is. A meghalt tag örököse - ha a társaságba nem lép be - a jogelődje halálának időpontjától számított ötéves jogvesztő határidőn belül az örökhagyó tartozásaiért való felelősség szabályai szerint felel azokért a társasági tartozásokért, amelyek a halál időpontjáig keletkeztek.
Jogutód nélkül szűnik meg a gazdasági társaság, ha
- a társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult;
- a társaság legfőbb szerve elhatározza a társaság jogutód nélküli megszűnését;
- a társaság tagjainak száma egyre csökken, kivéve, ha e törvény másként rendelkezik;
- a cégbíróság a cégtörvényben meghatározott okok miatt megszünteti;
- jogszabály így rendelkezik.
Jogutóddal szűnik meg a társaság társasági formaváltás, egyesülés és szétválás (a továbbiakban együtt: átalakulás) esetén.
Megszűnik a társaság, ha a határozott idő eltelt, egy főre csökkent a tagok számra és 6 hónapon belül nem jelentenek be új tagot.
A közkereseti társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg.
Betéti társaság
A betéti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban - a törvényben meghatározott kivétellel - nem felel. A betéti társaság elnevezést - vagy annak „bt.” rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
A betéti társaságra a közkereseti társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, ha a Gt. másként nem rendelkezik.
A kültag a társaság üzletvezetésére és törvényes képviseletére a Gt.-ben meghatározott kivétellel nem jogosult. A tagok gyűlése tevékenységében a kültag is részt vesz.
Ha a társaságból valamennyi beltag vagy valamennyi kültag kiválik, a társaság az utolsó beltag vagy az utolsó kültag kiválásától számított hat hónapos jogvesztő határidő elteltével megszűnik, kivéve, ha a társaság e határidőn belül a társasági szerződése módosításával a betéti társaságként vagy közkereseti társaságként való működés törvényes feltételeit megteremti, és ezt a változást a cégbíróságnak bejelenti. Ha a társaságnak nem maradt üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagja, a bejelentés megtételéig, illetve a jogvesztő határidő eredménytelen eltelte esetén a kényszertörlési eljárás megindításáig a kültagot is a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosultnak kell tekinteni.