- A gazdasági társaságok létszakaszai a Gt. Alapján:
- Alapítás
- Társasági szerződés módosítása
- A társasági forma változása, azaz más társasági formába való átalakulása
- Társaságok egyesülése
- Társaságok szétválása
- Társaság jogutód nélküli megszűnése
I.
- A társaság alapítása a társasági szerződés megkötésével kezdődik
- Alapítás lépcsői:
- Társasági szerződés megkötése
- Ügyvédi ellenjegyzése
- Bejelentkezése a cégbíróságnál
- Bejelentkezési eljárás lefolytatása
- Társasági jegyzékbe való bejegyzése
- A társasági szerződés kötelező tartalmát a Gt. Határozza meg (cégnév, székhely, tagok felsorolása, tevékenységi kör, időtartam)
- A gazdasági társaságoknak mindig van vagyona, vagyon nélkül nem működhet (Kft. min. 3 millió. Rt. Min. 20 millió)
→ a vagyont a tagoknak kell biztosítani, minden egyes tag vagyoni hozzájárulása köteles, lehet más arányban, pénz vagy apport
- A társasági szerződést minden tagnak alá kell írnia
- Szindikátusi szerződés: Rt-knél részvényesi megállapodás
- A társasági szerződés minősített alakisághoz kötött okirat (ügyvédi ellenjegyzés vagy közjegyzői közokiratba foglalás)
- Az ügyvédi ellenjegyzés legfontosabb jogi hatása : az ellenjegyzés napjától előtársaságként működhet
- A 2006-os Gt. Jelentősen megrövidítette a bejegyzési eljárást:
- A kérelmet a cégbíróság 3 munkanapon belül alaki szempontból meg kell, hogy vizsgálja
- Hiánypótlásra 8 munkanapon belül van lehetőség
- A cégbíróság 15 munkanapon belül köteles érdemi döntést hozni
- Újdonság, hogy a cégtörvény mellékletében 4 szerződésminta van (Kkt., Bt., egyszemélyes Kft., többszemélyes Kft.) → így méggyorsabb
II.
- Mivel a szerződést a felek közös akaratukból kötik, módosításhoz is a felek kölcsönös beleegyezése kell, kivétel:
- A taggyűlés ¾-es többséggel is döntést hozhat
- A Kkt, és Bt. ill. a cégnév, székhely, tevékenységi kör módosításához egyszerű többség is elég
- Szerződésmódosítás: ún. változásbejelentési eljárás
III.
- Átalakulás lényege: társasági formaváltás
- A régi társasági forma megszűnik, új keletkezik
- Az újra átszáll a megszűnt társaság összes joga és kötelezettsége
- Az átalakulás elhatározásáról a Cégközlönyben két egymás után megjelenő számban közleményt kell megjelentetni, hogy a le nem járt követelések jogosultjai a 2. közlemény megjelenésétől számított 30 napon belül a társaságtó lbiztosítékokat követelhessenek
IV:
- Egyesülés: több gazdasági társaság összeolvad, vagy egy vagy több társaság egy másikba beolvad
V.
- Szétválás:
- Egy társaság több társasággá bomlik (különválás)
- Egy társaság valamely része önállóvá válik (kiválás)
→ általában az átalakulás szabályait kell megfelelően alkalmazni
VI.
- Jogutód nélküli megszűnés 4 nagy esetköre:
- Önkéntesen szüntetik meg végelszámolással, vagy ez egyenértékű azzal, ha a tagok a társaságot eleve meghatározott időre hozták létre
- Bírósági felszámolás
- Cégbírósági érdemi döntés
- Törvényben meghatározott speciális okból
- A jogutód nélküli megszűnés teljes megszűnést jelent, az esetleges későbbi követeléseket a társasággal szemben már nem lehet érvényesíteni, hiszen már nincs társaság
- A végelszámolási eljárás véghatárideje 3 év
- Ha a tagok felelőssége korlátlan, akkor az elévülési időn belül a megszűnt társaság kötelezettségeiért korlátlanul és egyetemlegesen felelnek
- Ha egy társaság tartósan fizetésképtelen, akkor csőd-ill. felszámolási eljárást folytat vele szemben a bíróság
- A cégbíróság 2 esetben szüntethet meg társaságot:
- Súlyos és ismételt törvénysértés
- Fantomcégek